¿Eres administrador? ¡Ten en cuenta!

La Superintendencia de Sociedades, mediante su más reciente circular, redefinió el panorama de responsabilidades de los administradores societarios en Colombia. La pregunta obligada es: ¿alguien leyó la letra menuda antes de aceptar el cargo?

La nueva Circular consolidó la reglamentación en materia de conflictos de interés, actos de competencia y el principio de deferencia al criterio empresarial. El resultado es un catálogo de deberes tan amplio que invita a reflexionar si se ha convertido en un ejercicio de equilibrismo jurídico.

Veamos los puntos neurálgicos. Primero, el deber de lealtad obliga a anteponer el interés social al particular. Segundo, el deber de vigilancia no se limita a supervisar, sino que exige diseñar y monitorear controles internos y mecanismos de gestión de riesgos. Tercero, se refuerza la protección de la información confidencial mediante la prohibición de divulgar secretos industriales o información privilegiada.

Llama la atención la amplitud del régimen, basta un interés directo o indirecto para activarlo, y concurrir en el mismo mercado por sí o por interpuesta persona, configura la prohibición, sin necesidad de que la competencia sea desleal. ¿Puede un administrador con inversiones diversificadas garantizar que ninguna compite con la sociedad que administra?

Los administradores deben supervisar a quienes delegan funciones, un deber de monitoreo cuyo alcance resulta retador. Divulgar información privilegiada inoportunamente genera consecuencias, incluso en el marco de un concepto. Incluso, para los accionistas, quienes autoricen operaciones en conflicto de interés que perjudiquen a la sociedad responderán solidariamente por los daños causados.

La regulación, sin embargo, no desconoce que administrar implica riesgo. El principio de deferencia al criterio empresarial no exige acertar siempre, pero sí decidir informado, de buena fe y sin conflictos de interés. Se permiten autorizaciones generales para operaciones recurrentes del giro ordinario, aunque su utilidad depende de estén documentadas, pues la omisión en la divulgación puede comprometer la validez de la operación.

La carga probatoria para acreditar estos estándares es considerable. La nueva circular no inventó deberes inexistentes, los ordenó, reforzó y dotó de consecuencias. Ser administrador en Colombia hoy exige más que visión de negocio; demanda disciplina jurídica y documentar cada decisión como si fuera a ser escrutada judicialmente. La pregunta ya no es quién quiere serlo, sino quién está preparado para serlo.